故事背景为一战时期的德国。曼弗雷德·冯·里希特霍芬是一名德国飞行员,他有着击落80架敌机的傲人战绩,被称为王牌中的王牌,他的绰号叫“红男爵”。本片就是根据这位传奇人物的生平改编而成。
曼弗雷德(马提亚斯·施维赫夫 Matthias Schweighöfer 饰)出身名门,自小就憧憬着飞行。成为德国飞行员后,他凭着高超的技巧以及独特的作战风格赢得别人的尊重,包括被他击落的敌方飞行员。在一次战斗中,曼弗雷德击落了英国王牌飞行员布朗,曼弗雷德在确认战果时发现布朗只是受了伤,于是将其救活。这个过程中他认识了一名美丽的护士(琳娜·海蒂 Lena Headey 饰),并对她一见钟情。
1917年,曼弗雷德成为德国第一王牌飞行员,获得皇帝亲自颁授的最高勋章。后来,他将自己的战机涂装成了显眼的红色,率领11中队,在3000米高空中所向披靡,由此得名“红男爵”。此后的一次战斗,他被击中,导致头部中弹。不久德军上层考虑到“红男爵”的宣传价值因而有意地对他进行保护,劝他退出前线不再飞行。热爱飞行的曼弗雷德并不服从命令,要坚持作战。终于,他迎来了飞行生涯中的最后一次出击……。在这个灰暗宁静的城市里,住着一群生长着灰色羽翼的孩子们,有一个名为“灰羽联盟”的机构在暗中庇护着他们不受到外界侵扰,就这样,沉默的孩子们每一天都过着平静的日子。他们是谁?来自哪里?背后的翅膀有何含义?孩子们一概不知,他们诞生在此,成长在此,没有亲人,没有故乡,甚至没有回忆,他们唯一知道的事情是,只要永远的生活在这栗城里,他们就会是安全的。
这一天,孩子们迎来了他们新的成员落下(广桥凉 配音),作为前辈,空(矢岛晶子 配音)、光(折笠富美子 配音)和砾(野田顺子 配音)怀着喜悦的心情接受了她的到来。而这仅仅是故事的开始,慢慢的,当这些善良单纯的孩子们知道了一切的真相,她们还能够展开灰色的翅膀离开栗城,飞向天空吗?。本片由几个初看起来并无关系的线索汇聚而成:一个律师本应为因组织罢工而被捕的团结工会积极分子辩护,不幸于出庭前死去,案件交由一个老律师处理。老律师热衷与人争论道德的可疑性问题。那个积极分子在各方面的重重压力下死去。同时,那个已故律师的妻子感到青春的虚空,沉溺于同其他男人的爱欲之中,但肉体的满足并不能代替精神的寂寞,最后在绝望中,她拧开煤气自杀。。