人到中年,纳珀拉斯(马塞洛·马斯楚安尼 Marcello Mastroianni 饰)开始体会到了人生的无奈和命运的无常。一日,在一列火车上,纳珀拉斯遇见了一个长相美艳的女子,他深深的为女子的美艳所着迷,女子似乎也对纳珀拉斯颇为中意,正在两人情意绵绵之时,女子却突然走下了停止的火车,惊讶的纳珀拉斯尾随其后。
追随着女子的脚步,纳珀拉斯来到了一家大饭店,走进饭店,展现在纳珀拉斯面前的是一个名符其实的“女人城”。在这座女人城里,纳珀拉斯经历了一番充满了痛苦的奇异旅程,在质疑、拷问和折磨之间,纳珀拉斯早已经无法分辨,这里的一切究竟是梦境还是现实。。潘洁梅(张小磊饰)拥有美丽的外表和善良的心灵,可惜身患残疾,生活起居离不开一支拐杖。一直以来,潘洁梅都和母亲过着相依为命的生活,两人靠缝制伞骨维生,潘洁梅十分想要找一份稳定的工作,但每次都是失望而归。 一次偶然中,青年常磊邂逅了正在卖花的潘洁梅,两人是旧相识了,已经多年未见,虽然潘洁梅并没有认出常磊,但她的样貌已经深深的扎根在了常磊的心底。通过自己的努力,潘洁梅终于拥有了一家属于自己的花店,常磊经常在花店里给潘洁梅帮忙,两人之间的距离渐渐缩短。可是,当常磊向潘洁梅表白爱意时却遭到了后者的拒绝。。