本故事讲述的是上世纪90年代末发生在陕西关中农村的童年故事。在以成绩高低作为评判学生好坏的环境中,小学生巴王超过在老师与家长的眼中是那种不学无术的“渣滓”。得不到家长和老师认同的巴王超过,将田野里一棵可以栖息的大树变成了自己的“好地方”,并将所有“好玩”的东西都藏在了那棵大树的上面。孩子的天性,让巴王超过与成人世界充满了斗争,直到有一天,他的处境因为前来支教的粉提老师而改变了!粉提老师让他负责班级里的图书管理员,同时他也与女老师成了好朋友,他的“好地方”也成了女老师的“好地方”。然而好景不长,他在粉提老师面前特殊的待遇,又因为粉提老师的男朋友的到来而改变了……。DJ王熙(王喜)与大学生Anna(刘晓彤)为恋人,但约法三章而容忍她的裙下之臣,事实上王心感不快,一晚,熙在酒吧遇到驻场歌手Maggie(邵美琪)碰巧她与男友电话中吵架,受她的忧郁外型吸引而开始注意她,Lo(林晓峰)及翁等为酒吧常客,为了娱乐而执行打劫酒吧计划,最终变大派对收场。 而熙亦因结识到Maggie,更漫谈起来。二人渐渐建立出感情。Maggie的男友早前因工作而冷落她﹐以致二人关系恶劣,但回来欲追回Maggie时,发觉她与熙的来往时满不是味儿,结果Maggie终提出分手。 另一方面,熙亦将感情生活透露给Anna。此时Anna才发现未能接受,黯然骗说有新男友而离去。酒吧内,Maggie约会熙与前男友,结果……。生长于内蒙古大草原的年轻摔跤手——娜仁(赵柯 饰),应邀前往日本表演摔跤。临行前,金月婆婆(斯琴高娃 饰)托她寻找离别十多年的孙子赤那思(陈伟霆 饰)。
摔跤会主持人波士,永远戴着小丑面具,表现狂妄自大。摔跤会中,娜仁结识了被丈夫一度离弃的真和子(渡边奈绪子 饰),以及来自香港,与父亲冲突而离家出走的月月(李菲儿 饰)。波士诱使她们答应组队应战另一支凶猛的女子自由摔跤队。娜仁找到今月婆婆的孙子,他改名成若男,从事足疗按摩。出乎意料,若男拒绝一起回大草原的请求。波士和经纪人小百合利欲熏心,在娜仁事先不知的情形下,临时将比赛改为泥浆摔跤。娜仁忍辱参赛。随后发现波士的真实身份正是温纯的若男,也即五年前被迫退出相扑界的赤那思。愤恨之余,娜仁决心以爱唤醒童年伙伴的良知,找回迷失的自我。
终于,赤那思与娜仁携手回到大草原,重披搏克服,继承蒙古族悠久的摔跤文化……。