1949年国庆节前,不甘失败的国民党反动派策划“铁甲行动”,妄图在滨海市人民召开“十一”庆祝大会时炮轰大会会场。梁锋带领侦察队执行侦察任务。特务头子江鲨隐藏在精冶机器厂女老板康曼倩家里,并命康曼倩去洋行经历处提取卡宾枪和迫击炮等武器。康曼倩随后派人杀死了给梁锋提供消息的怡丰洋行练习生。9月30日午夜,梁锋截击了正要去和江鲨的上司海鲨联系的特务蒋干事,得知海鲨的真面目。游行庆祝时,梁锋在外围解放军的配合下,将匪特一网打尽,保卫了新生的革命政权。。史宾赛是一个郁郁寡欢的12岁小男孩,母亲刚去世、父亲总是不在家、姐姐爱捉弄他、女生又不喜欢他、学校的恶霸经常当众欺负他,孤单的史宾赛只好在漫画书中寻求慰藉。直到有一天晚上,史宾塞突然看到一颗奇怪的流星,坠落在家附近的废车场中。他跑去一探究竟,发现了一套金属人形太空盔甲,它拥有人工智能系统,有自己的意志,但是要有人操控才能发挥超人般的力量。史宾塞穿上了太空盔甲,从此,他的生活再也不一样了……。模范犯人弗兰克•莱昂尼(西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰)的刑期还剩半年,他定期可以外出与女友见面,这个昔日的修车技师看中了一处仓库作为日后的修理部,平凡的生活在等待着他。然而某天他突然被转移到环境恶劣的盖特威监狱,全因五年前他为了见师父兼养父的最后一面,从监狱长庄古(唐纳德•萨瑟兰 Donald Sutherland 饰)的治下逃脱。弗兰克越狱成功成为英雄,而庄古却遭受处罚怀恨在心。现在,庄古将弗兰克重新掌握,寻机报仇。
弗兰克遭到了庄古及手下的恶劣对待,但始终隐忍,并且渐渐在监狱中结交了几个朋友,包括始终想越狱的囚房万事通、瘦弱年轻的“杀手”和狱中修理厂的负责人,枯燥的生活有了好转,但是庄古始终默默注视着他,准备给他更大的痛苦……。