三年前,外星机器人入侵地球,经过七天的战斗地球被完全占领。从此之后,机器人对人类严加看管,它们向人类头上安装了定位系统,一旦检测到人类走出家门便将其毁灭。除此之外,外星人雇佣罗宾(本·金斯利 Ben Kingsley 饰)等人类叛徒担任辅助管理工作。罗宾迷恋美丽的妇人凯特(吉莲·安德森 Gillian Anderson 饰),但凯特只痴心等待失踪的丈夫归来。罗宾口口声声称凯特的丈夫早已遇害,不过她的儿子西恩(Callan McAuliffe 饰)并不相信,男孩始终未放弃寻找父亲的努力。某天,西恩意外和康纳(Milo Parker 饰)等伙伴发现令定位系统失效的办法。
孩子们尝试着走出家门,这一变故也让推翻机器人的统治成为可能……。心情沮丧,愤世嫉俗的联邦调查局人员艾特杰菲(布鲁斯威利),由于调职后被人陷害,于是对政府失去了信心,这时他被派去调查一起双亲离奇遇害,男孩失踪的案件,可是被卷入了一场意想不到的事件。
杰菲在前往现场查案时,发现了失踪的男孩,这名患有自闭症的男孩“塞门”因为惊吓过度,不能说话,他的经历引起了杰菲的共鸣,凭他的直觉,他认为身陷危险,于是请求警方提供保护。但警方无故撤退了,杰菲只好带着孩子逃命。
杰菲不顾同事的反对收容了男孩,后来发现“塞门”竟然无意破解了军方最高机密的“水星密码”,于是惹来了杀身之祸。这个密码是为了保护美国在全球的情报活动,于是杰菲被逐出联邦调查局,向警方的求助也被拒绝,只好单枪匹马保护“塞门”,摆脱政府的追杀。。