克隆战争已经进行了三年,共和国即将胜利,分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵劫持议会首相帕尔帕庭潜逃,绝地武士欧比-旺·肯诺比和阿纳金奉长老院命前去营救,阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭,但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉将死于难产,困惑中求助于帕尔帕庭,后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢,一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。。故事开始于1923年加利福尼亚的的瓜达洛普大沙漠,传奇导演Cecile B. DeMille正在拍摄一部名为《十诫》的无声史诗电影。这部电影是根据DeMille自己的想法来拍摄的,这和33年后(1956年)DeMille再次拍摄的Charlton Heston主演的著名版本完全不同。但是片场频繁出现的离奇死亡事件,让DeMille烦恼不已--更令人感到恐怖的是,这些人的死因和死状很像是传说中的古埃及死神阿努比斯(Anubis)所为。最终,电影摄制完成,但是谁也不知道,片场所使用的古埃及遗物唤醒了邪恶的魔灵。DeMille命人将多余的道具掩埋到黄沙之下…… 80多年过去了,从伊拉克战场上退役的老兵Mark协助年迈的祖父来到当年的电影拍摄地,Mark的祖父希望能挖掘出自己孩童时代亲手埋下的遗物。与此同时,Alice Carter博士带着一群学生来到沙漠腹...。