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10 年前
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继《魅杀》大获成功后，故事还在继续。现在居住在阿格拉市的拉妮以付费客人的身份度日，而利休也以化名拉维·瓦尔马生活。当这座城市面临堤坝破损、洪水泛滥和亚穆纳河上突然出现的鳄鱼等问题时，利休和拉尼竭尽全力维持生计，避免引起注意，决意逃离这里，永远在一起。这次他们是否也能成功躲过警察的追捕？。影片改编自Samuel D. Hunter创作的同名戏剧，讲述在爱达荷州乡村一个破旧的公寓里，重达272公斤的英语教师查理（布兰登·费舍饰）隐居避世，固执、坚决地要把自己吃死。查理在中年时期为了同性情人抛弃家人，但情人过世后因为悲伤和内疚暴饮暴食，并且尝试与17岁的女儿艾莉（萨迪·辛克饰）修复关系。 随着查理越来越接近不可避免的命运，他的朋友丽兹（周洪饰），一个愤世嫉俗的无神论者护士，以及埃尔德·托马斯（泰·辛普金斯饰），一个年轻的传教士都试图在查理身上找到能被拯救的意志，无论是肉体上还是精神上。然而，只有与查理关系疏远的女儿艾莉才能让他看到目前绝望状态之外的未来，艾莉虽然尖酸刻薄、充满仇恨、浑身是刺，查理却能在她身上找到最后一次赎罪的机会，甚至可能是一丝希望。。四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡，部份变种成新种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠们杀害人类后，把受害者的面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时，多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友，警方认为李美的嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的李美，有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类安全构成威胁，李美只好再次迎战！。
