故事发生在二次世界大战的末期,德军在位于希腊的一个小岛上修建了巨大的潜水艇油库和秘密的火箭发射基地,尽管已是秋后的蚂蚱,但纳粹们的气焰依旧嚣张,他们残酷的对待战俘,并强迫他们超负荷工作。奇诺(特利·萨瓦拉斯 Telly Savalas 饰)是当地的武装组织领袖,摧毁德军在岛上的一切设备是他的终极目标,被关押在战俘营中的布莱克(大卫·尼文 David Niven 饰),纳特(理查德·朗德特依 Richard Roundtree 饰)和多蒂(斯蒂芬妮·鲍尔斯 Stefanie Powers 饰)看中了这一点,他们和奇诺取得了联系,试图暴力夺取岛屿的控制权。
行动很成功,曾经的战俘营司令里希特(罗杰·摩尔 Roger Moore 饰)如今沦为了俘虏,在众人的劝说下,里希特明白了抵抗的无效,他决定与当地抵抗组织们联手,彻底摧毁德军在岛屿上的窝点。。本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。
混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿(郑则仕 饰)、驾驶教练邓子敬(徐锦江 饰)和商社服务生李怀(梁家辉 饰)三人年少时结为兄弟,如今靠马二灿工作之便,他们时常坑蒙拐骗,然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞,三人心怀愤懑,遂计划绑架老板家公子勒索,不料计划被赌徒蛇仔明偷听,于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动,他们得手后不慎将老板公子打死,勒索不成四人再度绑架老板本人,终于得逞,然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……。