民初女画家潘玉良的传奇一生。
潘玉良原是江南的妓女出身,对绘画独有天分,却无人赏识。
一次机缘让她认识了芜湖海关盐业总监潘赞化,随即被纳为妾。她随潘赞化到了上海,因为见她喜欢绘画,潘赞化介绍了专业老师让她学习,从此开始了学画的学生生活。
其后由于潘赞化的正室的介入让原本感情很好的二人渐渐产生了矛盾。她于是留学巴黎,渐渐成为国际著名的画家。上海美术学院校长刘海粟观念开明,请她回国任教,不料学风开放的欧洲与国内艺术界的情形大相径庭。一心为艺术的潘玉良被保守的知识分子们指责为“妓女艺术家”,抨击与阻碍她教授的人体画艺术……。在某设计公司供职的里中悦子(内山理名 饰)是一名单身母亲,她努力工作,尽心照顾着女儿的起居。因工作关系,她结识了画家岛崎信广(平井满 饰)。这是一个性格阴郁,自顾自活在凄美爱情异想世界里的男子。他的曾祖父曾和爱人殉情,信广沉湎于此,甚至打算效仿祖辈的行径。信广邀请悦子担任模特,悦子欣然应允。在这段时间的相处中,悦子渐渐喜欢上了信广。可就在某天,信广突然坠楼身亡,死前的样子竟然和他的画作一模一样。
悦子对此惶恐不已,她不断追寻关于信广先生的一切,在这一过程中,恐怖离奇的事件相继发生,似乎那个已经死去的画家决定要将悦子带去另一个世界……。