幕末时期,日本面临外国列强入侵的局面,而国内局势动荡不安。刚刚在下任将军选定中胜出的“南纪派”代表井伊直弼(松本幸四郎 饰)入主幕府,担任大老之职,不久便掀起“安政大狱”,打击敌对的“一桥派”领袖及下级武士。
以水户浪人星野监物(藤雄之助 饰)为首的32名脱藩武士集结江户,密谋刺杀井伊大老。但井伊并未按预料的那样登城,初次行动失败。副首领住田启二郎(稻叶义男 饰)怀疑内部有人走漏消息,经两位统领排查,最终锁定在尾州浪人新纳鹤千代(三船敏郎 饰)和上州浪人栗原荣之助(小林桂树 饰)身上,他们都和井伊有着千丝万缕的关系……。故事发生在七十年代末期,陈星(梁静 饰)和有为青年陆粞(王学兵 饰)两情相悦,渐渐走到了一起。恢复高考后,陈星为了能够考取理想的大学而开始了艰苦的奋斗,而陆粞却因为家庭成分不好而无缘考试,选择留在了铁路装卸站。对于未来的不同选择让这对恋人之间的感情产生了不易察觉的裂缝。
水香(殷桃 饰)从很久以前开始就爱慕着陆粞,眼看着陈星和陆粞渐行渐远,她趁虚而入,陆粞的不坚定让陈星失望透顶。与此同时,善良单纯的男孩朱亦文(王同辉 饰)一直默默的守护在陈星的身旁,让陈星的内心里产生了动摇。迫于生活和事业的压力,陆粞最终迎娶了上司的妹妹。。