英俊青年麦克尔(Walter Slezak 饰)是画家苏莱特的专属模特,以麦克尔为原型,苏莱特创作出了精美的艺术作品,名声大噪,登门求画的人络绎不绝,但苏莱特为了保存和麦克尔的美好回忆拒绝出卖杰作。年轻貌美的女伯爵拜访苏莱特,请求后者为自己画像,麦克尔默默注视着女伯爵,四目交投之下,情意暗生,苏莱特思量之后决定为女伯爵作画,但创作不久因苏莱特无法描画女伯爵的眼睛而陷入停滞,麦克尔提笔代劳,女伯爵美丽的神色跃然画上……麦克尔与女伯爵相爱并逐渐离苏莱特而去,苏莱特承受着年青人的欺骗和背叛,将内心的悲苦呈现在画作上,受孤独煎熬的生命之火渐渐熄灭……
本片根据赫曼·邦的同名小说改编,是电影史上最早涉及同性恋题材的作品之一。。故事发生在上个世纪三十年代初期,纸醉金迷的上海滩实则鱼龙混杂、帮派林立。很多黑帮更是用实业公司当成幌子,背后却干着各种各样的非法生意。梁笑棠治下的天和公司向来不与这些帮派为伍,而一心选择民族大义为重。梁笑棠的长子梁家邦却不满足于安分守己的经营正当生意,他与黑帮头子张青锋内外勾结,不仅走私烟土,还对自家的生意打起了主意,梁笑棠决定扶持次子梁家晋上位。梁家邦竟然暗中对梁笑棠痛下杀手。梁家晋一面要继承父业、一面又要彻查父亲的死因,而祸不单行的是,他竟然发现自己相恋多时的女友是黑帮安插在他身边的杀手。面对不断接踵而至的麻烦,梁家晋开始了复兴天和公司、捣毁黑帮、揭开女友杀手面纱……这一系列的精密计划。。