皇姐马玲珑(苑琼丹 饰)设计嫁给了铁木尔(吴孟达 饰)将军,几年过后,儿子都几个了,铁木尔竟和窑姐好上了,马玲珑差银两与妓女三娘子(闵圣闻 饰),希望她帮丈夫回心转意,不料成了肉包子打狗。从此,生活无着的马玲珑干起了保媒拉纤的营生。多年后,马玲珑成了金牌媒婆,经她介绍的姻缘很少有退货,但八姐(杨蓉 饰)的亲事却让她大费周折,于是暂将八姐收在身边学做媒。马玲珑的长子长生(刘恺威 饰)在财主胡清远家做护院,由于胡财主常年在外做生意不回家,胡夫人秀莲(聂鑫 饰)对他颇显有意,但长生有意与其保持距离。次子长欢(何晟铭 饰)整日周旋于青楼之间为妓女们做头饰,是个赚钱的高手。幼子长俊(高昊 饰)留英归来,令马玲珑想不到的是,这个青年才俊竟爱上了嫁不出去的八姐......。音乐给人精神愉悦的同时,常常会成为人生的支点,这一点对于青年琵琶演奏家、音乐学院硕士研究生季静来说尤为重要。年轻而又美丽的女琵琶演奏家季静正在准备她的琵琶音乐会,这场音乐会对于季静来说不是一场普通的音乐会,这是她生命的最后重彩,是她生命的总结。季静痛苦的秘密,连她的导师雷德清先生和恋人阿桂都不知道。季静正在研读明清著名音乐家汤应曾的音乐古谱《十面埋伏》,这是汤应曾用毕生坎坷重新演绎的汉代古曲,里面包含着汤应曾对死亡的蔑视与崇敬。由于音乐会经费不足,季静不得不疲于奔命。同明朝的汤应曾一样,在世情与音乐间徘徊。汤应曾以生命为代价,重新写出《十面埋伏》,在《十面埋伏》的琵琶曲中,汤应曾在对一个一个死亡的追忆中,悲然死去。季静不愿死去,但死亡不以人的意志为转移。在最后的日子里,她几乎是在与汤应曾的交流中度过的。她在冥冥之中感受着汤应曾的每一次死亡和每一次死亡...。