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奥山（仲代达矢 饰）在一次事故中，灼伤了脸，致使其面目全非，在丧失容颜的同时也把过去的自己给丧失了。整日缠着绷带不愿揭下，开始怀疑自己的存在。某一天，突袭妻子（京町子 饰），发现妻子尽然不愿同其温存，让奥山的愤怒达到顶峰。 奥山去寻求精神科医生的帮助，想要向其妻子发起一场复仇之旅。医生对奥山的提议很感兴趣，想要借其做一场实验。于是为奥山量身打造了一张足以引起人嫉妒的面具。起先还不适应面具的奥山深入人群中还会感到恐慌，但渐渐适应后，愈发习惯这张新的脸孔，奥山买了之前决不会穿的花哨衣服，酒量也和脸孔匹配似的减少。面具在无形中操控了奥山本人。随着对面具的驾轻就熟，复仇之旅也开始了。不出意料，妻子陷入了奥山布置的陷阱，在要收获复仇快感的同时，妻子却道出了让人惊讶的事实。面具后的奥山掩藏了自我，看似自由，但其实却和孤独越来越近……。1938年，日寇占领民国首府南京之后，计划由南北两面包抄津浦路遇陇海路的枢纽——华东重镇徐州，以实现对华东的全面占领。国民党第五战区司令长官李宗仁临危受命，指挥保卫徐州、抵抗日寇。日寇入侵山东，陆军上将韩复榘畏战逃跑，将济南拱手让与日军，蒋介石整饬军纪将韩某枪决。为了增强作战实力，李宗仁将四处受排挤的川军将士纳入麾下，又力劝蒋介石恢复张自忠指挥权，构筑了强有力的抗日统一战线。与此同时，日寇矶谷师团南下临沂，屠杀当地百姓，张自忠为一雪前耻，率部奔赴临沂，与庞炳勋部死战日军，拉开了台儿庄大捷的序幕……。