话说在清末民初时期,一代豪侠燕子李三行侠仗义,劫富济贫,最终却被有人出卖丢掉了性命。李三的师弟李显(姬麒麟 饰)不忘燕子门的奇耻大辱,十年磨一剑培养出三个得意的徒儿云龙(刘长纯 饰)、云飞(张立 饰)和云馨(林芳兵 饰),最终杀掉仇人,报仇雪恨。适值乱世,日本觊觎东北,张作霖欲请李显出山相助,后者则虚与委蛇,不愿就范,更命云龙下山避祸。云龙年轻气盛、傲慢无礼,一路上热下不少祸端;师兄云飞仁义忠厚,百般成全云龙和云馨的情事,无奈缘由天定,勉强不得。
在这离乱的世道,李云龙最终化身为横行天下的飞贼李三……。20世纪30年代初的十里洋场,各方势力云集于此,相互角力、此消彼长。做着合法生意的上海洋服店老板董绍基无法独善其身,贪婪凶狠的日本侵略者妄图霸占市场,吞并洋服店。他们软硬兼施,使出各种阴谋诡计和圈套,最终致令董绍基含恨身亡。董家嗜赌成性的少爷董福宝(于震 饰)遭此巨大变故,对日本人充满无法根除的仇恨。他火烧紫罗兰,穷困潦倒之后在顾炳生(侯天来 饰)的护持下遁入青帮。在刀光血影、拼杀征伐中扶摇直上,逐渐成长为号令一方的头目。1972年,淞沪会战爆发。爱国心切的董福宝带领徒子徒孙和侵略者抗争。
随着抗战的日趋激烈,曾经为追逐眼前利益好勇斗狠的董福宝,终于在民族魂的感召下,走上了民族解放的抗战之路……。