书生陈仲躬(石隽 饰)的母亲身患重病卧床不起,为使母亲康复,仲躬向上天许下宏愿,母亲因此而恢复了健康。之后,为了还原,仲躬来到终南山向高僧讨取残经,在一处荒废的庭院之中潜心抄写。
入夜,庭院里传来袅袅琴声,一位名为素素(林青霞 饰)女鬼出现在了仲躬的面前。原来,素素死后遭到了恶鬼胁迫,被迫替恶鬼卖命,而仲躬正是她此次的“猎物”,可是仲躬生性平和善良,素素几次尝试都不忍心下手。之后,仲躬在古井之中找到一面古镜,这正是素素生前所有。素素自知自己和仲躬人鬼殊途注定无法在一起,与此同时,厉鬼亦对仲躬产生了兴趣,要将他害死。。第四次长沙会战结束,二龙的部队被打散,他带领一帮弟兄们回到安徽老家,准备和日本人打游击。新四军派出特派员李空山也在平坝镇周围活动,他的任务是找到当地自卫队的首领杨士奇,争取改编他们一起抗日。二龙救下了遭遇日军扫荡的李空山,却无意中误伤了自卫队的杨士奇。李空山说服二龙和自己一起去找杨士奇,二龙的身份却遭到了杨士奇的质疑。日军发起了大扫荡,在李空山的说服下,二龙和杨士奇终于加入了新四军的游击队。游击队接到命令,要去配合一次大规模的反扫荡战役,二龙和李空山决心带着自己的弟兄们留在平坝镇,拖住鬼子主力,掩护杨士奇带领游击队主力前去作战。最终,二龙等人与前来扫荡的日军同归与尽,抒写了一段抗日的传奇。。