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5 年前
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秦朝末年，苛捐杂税重如山，民不聊生。富家千金吕雉（张可颐 饰）虽为女儿身，却胸怀大志，女扮男装外出寻找有志之士。她发现了时任泗水亭长刘邦（郑少秋 饰）宅心仁厚，对他渐渐生出好感。项羽（江华 饰）密谋起义，为了招揽黥面贼英布，单枪匹马闯入秦军军中将英布的仇人将领赵常斩杀，终于将英布收到帐下。刘邦发现了项羽的秘密。项羽本来想杀他灭口，但刘邦却对他表现得十分敬畏，哭诉了暴秦令人民生活凄苦，因此愿为他效力推翻暴君。于是项羽被感动了，决定招揽他，两人更以兄弟相称。随后，吕雉主动嫁给了刘邦，她知道自己将会辅助刘邦成就大业。
秦始皇病逝，赵高扶立秦二世，秦二世荒淫无度，更引得天下大乱，群雄并起。项羽时势造英雄，终于揭竿起义了！。20世纪40年代末，自幼生长在江南小镇的女孩田苏菲（赵薇 饰）天真无邪，单凭着一时的冲动便离家出走，踏上革命的道路。这个懵懂无知却美丽率真的女孩被分配到文工团，全无表演经验的她凭借着傻乎乎的热情赢得战士们的欢迎以及师长都汉（孙海英 饰）欣赏的目光。谁知她无意师长夫人的头衔，偏偏恋上来自上海带着贵族公子气质的干事欧阳萸（刘烨 饰）。经过一番周折，苏菲总算与心上人结为连理，只是生活背景和精神层面天然的差距却让他们近在咫尺，宛若天涯。新中国成立后，丈夫不断的背叛以及汹涌的大小运动，让苏菲经历着前所未有的冲击。可她依旧咬紧牙关，凭借着与生俱来的韧劲儿与坚持，谱写了一个平凡女人的史诗……
本片根据严歌苓同名长篇小说改编。。