自从上一集牛仔伍迪救回巴斯光年之后,他一直和其他玩具一起快乐的生活在小主人家。一次,小主人参加夏令营去了,伍迪因为破旧而没被带去。留在家里的伍迪恰巧被一个玩具收藏家发现了,认为他是近代最具代表性的玩具。于是将伍迪偷了出来放在颇富盛名的文化博物馆内展览。在家里所有的玩具都很担心伍迪,因此巴斯光年自告奋勇去寻找伍迪,但是当他们发现伍迪在展览馆时,伍迪却似乎不再愿意回去过那平凡的生活……。亿万富豪万国立请来了曾是警队中精英的陈志杰(刘青云饰)来保护他的独生女儿Jennifer(梁咏琪饰)。由于Jennifer不喜欢有人监视她,所以志杰必须假扮成一个服侍Jennifer的菲律宾男佣Mario从而得到丰厚的酬劳。与Jennifer相处的过程中,志杰发现她是一个非常单纯的女孩子,身边没有朋友,全部都是冲着她的钱来的,她每天更是挥霍无度。因此她的父亲万国立决定以病重及破产为理由,以欺骗女儿,好让她学会自立更新。
Jennifer刚开始搬到一般草根阶层居住的小区时,非常不习惯,当她困于生活,需要样样亲历亲为的时候,她发现了父亲白手起家的不容易,她誓要把病重的父亲治好,努力挣钱。她与Mario同共患难,彼此间有了深厚的感情,当她知道原来一切都是好心欺骗她的时候,她也正好面对了自己对志杰的感情。。