成都诺亚方舟酒店
24 年前
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白人公司职员克里斯·马特森（帕特里克·威尔森 Patrick Wilson 饰）与黑人女作家丽莎（凯丽·华盛顿 Kerry Washington 饰）建立了超越种族的爱情，婚后他们搬到安详宁静的“湖景水坝”，享受着甜蜜的幸福。但是他们喜悦的心情并未持续太久，马特森夫妇的邻居名叫阿贝尔•特纳（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰），是供职于洛杉矶警署的一名黑人警官。阿贝尔严厉古板，不苟言笑，而且似乎对跨种族的婚姻存有深深的敌意，也因此马特森夫妇成了他的眼中钉，肉中刺。
在此之后，阿贝尔用尽制造各种各样的麻烦，只为将马特森夫妇从社区内赶走。双方的矛盾越积越深，直至到了无法挽回的地步……。红娘子武艺超群，英姿飒爽。她与李信结为夫妻。后来，李信被听信谗言的闯王杀了。红娘子背着孩子出逃，当她停下来时才发现孩子早已被乱箭射死。。Laughing（谢天华 饰）本认是警方的卧底，但政因为一择宗贩毒案件，被警司潘SIR（黄日华 饰）追捕。
其实Laughing加入警队之前，本就是个黑帮成员，一直跟随其老大一哥（黄秋生 饰）在道上打拼。一哥对Laughing照顾有加，Laughing视一哥有如亲兄。一哥为了保护自己的地盘及非法生意，竟要求Laughing投考警队，让他可以掌握警方行动。
Laughing在警校成绩优异，可惜天意弄人，他根本没机会待在警队，因为反黑警司冼SIR（元彪 饰）被Laughing的黑道气味所吸引，竟指派他做卧底探员。就这样，Laughing竟成了"双重卧底"，一哥也乐得Laughing被送进社团去对付自己的同门座头（吴镇宇 饰）。在这已经复杂的状况下，一件事情令Laughing的处境更复杂，他竟爱上了座头的妹妹Karen（陈法拉 饰）。
面对法治、恩义、感情的抉择，Laughing将如何自处？无论选择哪一边，都是一场变节，Laughing最后将投向哪一方？。
