故事发生在明朝末年,侯朝宗(冯喆 饰)是文人组织“复社”的领袖,该组织主要抨击的对象是奸臣阮大铖(韩涛 饰)。侯朝宗的刚正不阿和满腹文采吸引了青楼名妓李香君(王丹凤 饰)的注意,情投意合的两人很快就走到了一起,决定结为夫妻。
为了拉拢侯朝宗,阮大铖匿名赠送了李香君一笔巨额的嫁妆,结果被李香君识破,物归原主。崇祯皇帝死后,宏光继位,受阮大铖花言巧语的蒙蔽,将其重用视为左膀右臂。手握权势的阮大铖趁此机会陷害侯朝宗,并且打击复社组织,追捕激进人士。一晃眼八年过去,侯朝宗早已经不是当年意气风发的青年,看到爱人面目全非风骨不在,心碎的李香君选择了出家为尼。。解放战争时期,东北某城的国民党守军处于我军包围之中。为争取蒋军非嫡系部队三六九师起义,我东北民主联军将被俘的敌三六九师师长赵崇武的亲信团长郑汉臣释放。回城之后,郑汉臣即受到蒋嫡系部队二零三师的怀疑和监视,连赵崇武也受到了牵制,再加上郑太太受到二零三师某连长侮辱的消息,他们之间的矛盾急剧加深。为了瓦解敌军,我军先以书信劝服,姜部长又以给郑送孩子为由,前去劝赵弃暗投明,但赵迟疑不定。二零三师参谋长钱孝正发现了姜部长与郑汉臣的关系,企图逮捕姜、郑二人。不久,国民党胡高参来到孤城,提升了赵崇武,并命令三六九师担任突围主攻任务。赵崇武在突围中负伤。我军步步逼近城内,赵苦恼万分,无意中发现蒋介石命令胡高参突围后铲除他的密电。赵的幻想破灭,率部起义,迫使二零三师投降。我解放大军进入城内,孤城宣告解放。。