1944年夏,日本侵略者的铁蹄踏破长沙,直驱衡阳、宜章等重要的战略物资基地,宜章首富杨岳衡之子杨天星,因祖传宝藏被卷进无穷无尽的争斗中,他亲眼目睹父亲杨岳衡和姐姐杨宛昀惨死于日本人之手,家族事业也被觊觎宝藏已久的警察局局长乔守正搞垮。原本游离于时局之外的杨天星突遭巨变,精神受挫,患上了枪声恐惧症。在青梅竹马的医生、共产党员乔薇的帮助下,杨天星逐渐痊愈,并决心护好宝藏、光复杨家。宜章沦陷后,他在共产党,以及好友云朵、云虎等人的帮助下,以智谋一步步除掉了疯狂追逐宝藏的日本人和汉奸曹广德,感化了乔守正。慷慨赴死之前,将开启宝藏的钥匙交给了乔薇。。徐大强、张伟、高柏森因打劫被判入狱,在狱中,他们获悉收藏赃物的地方将要拆卸,为了夺回拼命得来的财富而决定越狱。徐大强狱长儿子打死并带上了目击者天赐越狱。狱长为替儿子报仇,便串通一外籍警司利用帮会的人对徐大强进行追杀。天赐父亲知道狱长为人阴险,担心儿子安全,遂找得辞职警探万子协助,希望天赐能逃脱,向警方解释。另一方面,天赐被利用完后,被徐丢下,因各方面的误会而遭追杀,而匿藏地点却被外籍警司获悉,当他正想杀天赐时,幸得万子的警探好友陈SIR出手,救回一命。万子为要证实天赐无辜,一定要捉拿徐大强作证。徐在多方追捕下,走头无路,迫得与万子合作,但他却首先要避过帮会及外籍警司的追杀,无耐之下,徐连同万子作出孤注一掷的反击,向两大势力作出挑战。。