一桩趣闻打破了南方古朴小镇的宁静,油坊老板陈万喜(郭铁成 饰)拎着从北京带回来的“福娃”求小学校长同意自己回学校上学。陈万喜去北京计划玩十天,可是也不知什么原因,三天后他便急勿勿的赶回来了。更让人不可理解的是他居然要回小学去读书,跟自己的儿子陈荣(庄景熙 饰)做同班同学,而且居然俩人还成了同桌。
陈万喜的行为在村子里引起很大反响,其实别人的话他都无所谓,可是陈万喜的行为却遭到自己宝贝儿子的极力反对,而且自家的油坊也实在忙不过来,陈万喜能否继续自己的求学之路?。该片改编自张爱玲同名短篇小说。佟振保(赵文瑄)是有“柳下惠”好名声的男子,然而在遇到老同学风情万种的妻子王娇蕊(陈冲)后,心还是乱了,可是当王娇蕊把一颗真心全给了他时,他却因没勇气承受太多责难临阵脱逃。顺着母亲的意思,振保同他并不欢喜的人如白纸般单薄的孟烟鹂(叶玉卿)结了婚,可是因为欲望的不能满足,他开始在外嫖妓,婚姻生活没令他有任何收获。
在振保和烟鹂的日子陷入无法收拾的境地时,他意外邂逅了娇蕊。娇蕊的改变令振保陷入沉思,“旧日的善良又一点点回到他的体内。”(张爱玲)。