21岁的美丽女售票员贞子(南野阳子 饰)被嗜赌成性的父亲卖到妓院阳晖楼。身为妓院中介的岩佐(西田敏行 饰)虽然干着下九流的工作,但为人正直善良,他自始至终关心着贞子的成长。花名“牡丹”的贞子天资聪慧,很快成为阳晖楼的头号花魁,为上流社会竞相追捧。
黑道小人物仁王山偶然邂逅牡丹,既同情她的命运,又深深为之所吸引,因此分外憎恨岩佐。彼时牡丹将被纨绔子弟多田宏守(白龙 饰)赎身,万般无奈的仁王山劫持牡丹逃到小渔村。岩佐救出牡丹,却发现牡丹喜欢的人正是自己。而另一方面,嫌弃牡丹的多田宏又蓄谋将其卖至满洲,可怜女孩的命运随着黑暗的时代颠沛流离……
本片根据宫尾登美子原作改编。。上世纪20年代,大革命爆发前夕,青年知识分子肖涧秋在杭州葛岭的湖边写生,初识女学生陶岚。两年后,历尽沧桑的肖涧秋应同学陶幕侃之邀到芙蓉镇中学任教,在船上遇见了留洋归来的阔少爷钱正兴与故去同学的遗孀文嫂。陶幕侃在家中设宴款待涧秋,让涧秋与陶岚再次相见。同时,钱正兴对陶岚也是一见钟情。肖涧秋出于同情经常照顾文嫂及两个孩子,这让文嫂对肖涧秋产生了爱慕之情。钱正兴正式向陶家求婚。被陶岚断然拒绝。钱正兴因得不到陶岚而对肖涧秋产生更加强烈的嫉恨,不仅在学校里处处与肖作对,而且在镇上到处散发传单,诽谤肖涧秋与文嫂的关系,甚至诬告他参与赤色活动,将他关进县监狱。
为了救肖涧秋,陶岚答应了钱正兴的求婚,而文嫂也答应一直追求她的商人吴子豪的求婚。涧秋出狱了,但文嫂已经搬家,陶岚也和钱正兴去了上海。
几经周折,肖涧秋终于找到了文嫂,他决定照顾文嫂一辈子,而文嫂却从肖涧秋的表情里看到他爱的其实是陶岚。夕阳中,文嫂在河边洗衣服,涧秋带着采莲在河边吹泡泡,等他们回到河边,只见筐里放着整齐的衣服,却不见文嫂。肖涧秋大病一场,他决定带着采莲离开芙蓉镇。临行前,他来到文嫂的墓前辞行,遇见吴子豪,吴对他说出文嫂对他的牺牲,这让肖涧秋万分内疚。
赶回芙蓉镇的陶岚悲痛欲绝,他一定要找到肖涧秋。陶岚辗转各地,几经艰难。在上海的一个广场上。人们正在集会游行。俯瞰下去,各色各样的伞组成不同的色块,这当中,相邻的两朵红伞分外显眼。陶岚一副修女打扮依然打着那把红伞,涧秋下意识的茫然四顾,但谁也没有看见谁……。