故事发生在二十世纪三十年代的上海。二十年前的一场家族恩仇铸成一段日后的悲喜人生。岁月如梭,当年从襁褓中分离的杨慕初(钟汉良 饰)、杨慕次(钟汉良 饰)兄弟俩,如今一个是留学海外学成归来的著名的医生;一个则留学日本,归国后参加了中共地下党。慕初在英国留学期间,曾参加“雷霆”科学研究,而此时日军在上海正研制一种神秘的细菌武器,一旦研制成功,将对人类造成极大的伤害。日军的这一计划同时被国民党军统局和中共地下党所知悉,国共双方都在第一时间作出决定,不能让日军的阴谋得逞。潜伏在中国数十年的日军王牌间谍徐玉真(李颖 饰),正是他策划了二十多年前的杨家家族惨案,如今他又要故伎重演。杨家两兄弟由刚开始的误解、猜忌,慢慢转变成同仇敌忾的战友......。中学女生小步(李律 饰)与安琪(姚安琪 饰),曾经是形影不离的一对儿,这两个全校唯二吸烟的女生,她们的关系像烟草一样飘忽沉溺,时常在秘密基地的秋千上互诉幻想,直到某天,两人争吵后不再往来。
小步从自行车上摔下,因此结识了后来的男友——练习拳击的case。他们经常与小步的朋友阿咪(廖千慧 饰)结伴游玩,小步并不知道,在一个枯燥的夏日午后,case曾经对跳舞机上的阿咪一见钟情……小步虽然和安琪不再联系,可是关乎后者的记忆时常使她的情绪深陷其中,从过去到现在,这四个年轻人的命运之结从没有分开过,一直以晦暗的方式缠绕在他们的周围。。