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五十年前，曲江商铺大师兄答应替师弟守一院老房，一直守了五十年，直到咽气前，又将此事交待给两个儿子，要求他们继续信守诺言，等待房主归来。小儿子何不鸣是文化馆职员，为人忠厚、孝顺、淡泊。恰值而立之年，多事之秋，自已因待岗，结婚，加上哥哥得病等等，急需钱用。尽管屡屡有人上门诱以高价购房，何不鸣一次次抵挡住卖院的诱惑，坚持诚信做人，使自己家庭、爱情生活屡屡受到创伤。随着故事逐渐深入，何不鸣凭着善良、诚实、执着的本性坚守着对父亲的承诺，坚守着老院子，同时坚守着亲人，坚守着生活。最后老院子终于完璧归赵，何不鸣平凡人生赢得不凡的光彩。。1937年8月，侵华日军占领上海。面对民族危难，上海滩三大亨也是三大黑社会头子各有打算：黄金荣称病闭门谢客；张啸林（王明晟 饰）做了大发国难财的汉奸；张啸林的结拜兄弟、最举轻若重的杜月笙（杜玉明 饰）则远走香港。日本人支持成立的汉奸特工总部位于极斯菲尔路76号，诸多中国同胞在这 里惨死于横行不法却以“小杜月笙”自居的头子吴四宝（王正军 饰）之手。 被日本人及为虎作伥的汉奸的暴行激怒了的爱国义士组成暗杀小组，先后刺杀了伪“市民协会”负责人尤菊荪、伪“上海市政督办公署”秘书长任保安等人。该小组干将之一、杜月笙的弟子林怀部（徐小健 饰）在某次刺杀行动中负伤逃到某间水果铺，该水果铺的主人王国生却是杜月笙的旧友，养伤过程中，林怀部与他的女儿月英（孙懿雯 饰）渐渐生出感情。 暗杀小组对张啸林下手时伤亡惨重，林怀部侥幸捡得一条命，但小组没有因此停止行动。不久，月英利用她与吴四宝太太佘爱珍是校友的关系打进“76号”，林怀部也在王国生的帮助下利用杜月笙的关系成了张啸林的一员保镖。其后，林怀部幸得爱恋月英的佘爱珍的保镖、武艺高强的“小刀”杨藩（董志华 饰）相助，顺利完成刺杀张啸林的行动，但却不幸落入吴四宝之手。。