供职于制药公司的小职员田中信男拖着病体赶回公司,无意中服用了公司与军方合作的实验药品。自此信男成为了制造致命臭气的肉身工厂,对此毫不自知的信男却按照上司命令将药品样本送往东京总部,一路上引起大面积恐慌,军方不得不派出大批军队半路截杀信男。20世纪30年代,武功了得的北方武师金山找率众到佛山踢馆,各大武馆馆主皆成其手下败将。随后,他找上习得一身武艺却为人低调的叶问。在巡警李钊、好友武痴林等乡邻的请求及妻子张永成的鼓励下,叶问用咏春拳以柔克刚制服金山找。
几年后,侵华日军攻占佛山。生计面前,叶问不惜去煤矿做苦力,李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲是名武痴,他以一袋白米作奖赏,派李钊四处搜寻善武之人与日军切磋,多名武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒,他走入打斗场。。