中世纪,罗马帝国毁灭,各方势力分割盘踞英格兰,爱尔兰国王乘机聚集势力、虎视眈眈。雄图大略的马克王(卢夫斯·塞维尔 Rufus Sewell 饰)希望在传奇骑士特里斯坦(詹姆斯·弗兰科 James Franco 饰)的帮助下实现统一大业。失去双亲特里斯坦的他被马克王悉心抚养长大,情同父子。为分裂英格兰各部落,爱尔兰王决定以女儿为奖品举办全英骑士大赛。特里斯坦为马克王赢得了公主,但当看到公主的真面目时他如遭雷击。原来他曾在进攻爱尔兰的战斗中身负重伤,得到了神秘爱尔兰女子伊索尔德(索非亚·迈尔斯 Sophia Myles 饰)的照顾。两人由此相爱,但为了统一大业不得不分离。不管是为了国家和平还是为了养育之情,特里斯坦和伊索尔德都无法再继续恋情。
他们将如何压抑这份热情?而爱尔兰国王的阴谋是否给马克王的统一大业带去障碍?。故事发生在20世纪30年代的巴黎,经济的不景气让所有人都陷入了财政危机之中,曾经大放异彩的娱乐业也因此走向穷途末路。穷困潦倒的女子维多利亚(朱丽·安德鲁斯 Julie Andrews 饰)在一次偶然之中被陶德(罗伯特·普雷斯顿 Robert Preston 饰)相中,陶德看中了她英姿飒爽的气质,让她假扮成男性,再以男性的身份女装,以满足某些人群的嗜好。 就这样,维多利亚以维克多的名字出道了,哪知道她刚柔并济雌雄莫辩的形象很快就火便了整个城市,就连夜总会大亨马尔尚(詹姆斯·加纳 James Garner 饰)也不禁被维克多深深吸引,他怎么都弄不明白,维克多身为一名“男性”,究竟是如何将女性气质模仿的惟妙惟肖的。。