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5 年前
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20世纪初，北方活动着一支威震四方的响马。他们在首领黑龙的率领下，打家劫舍，杀富济贫。在一次抢劫中，他们遭到守备队的追击。突围前，黑龙将自己的儿子交给了师父李全义，要他趁乱逃走。
15年后，响马曹彪的儿子少彪惨遭日本人杀害，黑龙决心为弟兄报仇雪恨。在复仇归山的途中，黑龙的妻子金凤被抓，新任县警备队长李念祖亲自过问此案。为救金凤，黑龙再闯县衙，在枪战中误杀了李念祖的未婚妻幽兰。一个风雪之夜，黑龙和念祖偶然相遇，念祖向黑龙打听响马的驻地，黑龙便将原驻地的地图画给念祖。为了讨还血债，黑龙准备捣毁日本人的老巢。而与李全义意外相遇后，黑龙和金凤才知道，李念祖正是他们失散了15年的儿子。念祖按黑龙画的地图，找到了响马的驻地，面对空无一人的山间盆地，方知上当。这时，山头枪声大作，日本人向警备队开火了。念祖率队奋力突围，危急时刻，黑龙、金凤率弟兄赶来援助。混战中，金凤不幸中弹，死在黑龙的怀中。当念祖举枪对准杀妻的仇人黑龙时，李全义赶到，向他说明了真相，念祖不禁悲喜交加。就在这时，背后一声枪响，念祖踉跄着扑倒在黑龙的怀里。面对惨死的妻儿，黑龙举枪冲向敌群……。20世纪30年代，上海滩上一个叫方盈盈的富家丑陋女子爱上并嫁给了一个小职员，可是却被丈夫和歹毒的女友陷害。方盈盈绝处逢生，经整容后以过人的智慧和财富报仇雪恨，惩治了仇人。。在静觉寺清幽严肃的环境中，空智大师（刘家辉）正主持佛学并教导一班小和尚勤练功夫，健体强身，惟当中肥仔清凉顽皮的性格街知巷闻，结果因贪玩game boy 而遭师父惩罚。 心心不愤的清凉欲到空智房间偷回游戏机，得师兄清心（刘赐才）帮助才免被师父责怪。原来，两人一直希望走到外面的花花世界见识，就在一次机缘巧合下，清心与清凉流浪香港，并遇上女扒手Money（李婉华）。
她眼见面前小僧功夫了得，且无家可归，遂决定暂时收容及教晓他们扒手技术，联同邻居小孩宝宝（李晓彤）一同出外揾食，可是小和尚行事时却乌龙百出，闹出不少笑话。不久，空智急忙到港寻找二人下落，怎知其身怀巨款之秘密外泄，惹来贵利王垂涎，实行掳走小和尚要协空智交出巨款。。
