顾天顺幻术大成之际面临心魔,师父让他下山寻找纯阴之体的未婚妻。他在下山时救下了被追杀的池寒烟,回到池家后,豪门公子带人上门抢人,却被顾天顺轻松化解,原来池寒烟就是他的未婚妻,由此又发生了一系列事……。故事发生在清末民初时期,九河下梢天津卫,四面八方的豪杰高手云集于此。武林高手东方旭(李俊峰 饰)打把势卖艺,期间与神州武术馆掌门何大海以拳会友,更结识了沾亲带故并有一身绝学的行脚郎中神掌李(张云溪 饰)。经过神掌李的指点传授,本就武功高强的东方旭突飞猛进,将八卦掌练得炉火纯青。就在此时,俄罗斯大力士达德洛夫耀武扬威来到天津卫,仗着自己的蛮力和不败的战绩趾高气昂,目中无人。火爆脾气的何大海出头,谁知遭到奸人暗算。而东方旭慨然出战,要为炎黄老爷们儿们挣得一口气,绝不甘心受洋人的欺凌和嘲弄。
东方旭和武术家们由此上演了一段流传甚广的武林传奇……。中五在读的朱婉芳(袁洁莹饰)与郭小珍(李丽蕊饰)本是一对儿普通的中学女生,直至帮派分子刀疤试图接近朱婉芳,在校门口殴打一名不良学生致其意外身亡。警官海哥(林正英饰)要求朱婉芳出面作证,虽然刀疤之大哥潇洒(张耀扬饰)恶语威胁,但朱婉芳有感温老师(刘松仁饰)与海哥的正气,终于指认嫌凶。潇洒大为光火将朱婉芳掳走勒索,温老师在众目睽睽之下却无力保护自己的学生。为偿还欠款,朱婉芳与郭小珍打工度日,刀疤从旁默默相助终于令婉芳留意他温柔的一面。不久郭小珍发现男友佐治背叛,伤心欲绝之际遭车祸身亡,朱婉芳的世界,突然间分崩离析…… 本片是林岭东风云三部曲的最后一部,剧本仍由其兄林岭南(南燕)操刀。。