本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多,成为公认的“放羊班”,巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天,学校借调来一位极具个性的美术老师,这名老师让学校领导大伤头脑,却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。。如果有一天,地球上的氧气终将消失殆尽,那么人类的命运又会是怎样的? 本片大胆的想象末日的情景,终于地球上的氧气不再能满足人类的生存需求时,人类将手伸向了大海,而为了可以在海洋中自在呼吸,那么鱼鳃就将是未来人类的必备器官。人类为着这个伟大的自救计划,开始了大规模的残杀“人鱼”和制造有鳃人类的残忍实验。而就是在这样的世代中,一个普通的女孩和“人鱼”相遇了,是否有爱才能够让人自由自在的呼吸?。