地下赌场教父卓老大被人设计暗杀,其女卓胜男继承社团领袖位置,并发誓为父报仇。而卓老大之死,实则为其仇家之子狄峰所为。狄峰精于千术,专程由美回港报仇。而他的终极目标是令卓家身败名裂、家破人亡,遂派人骚扰卓胜男旗下娱乐场所,并要求与卓胜男进行一场赌局,赌注就是卓胜男名下的赌场。与此同时,与卓家有生意往来的日本山口组头目在香港被暗杀,山口组首领宫本次郎亲自到香港展开调查。一时间,卓胜男深陷两难境地,孤立无援。。1941年12月8日,太平洋战争爆发,日寇进占了上海租界。美国教会所办的东华大学将被接收。校方召开紧急会议,商讨对策。
教授江浩提出停办学校,免为日寇利用,并在上最后一课时,鼓励学生为民族生存而斗争。不久,江浩在家中被捕,临别时,将挂表交给长子思凌,要他永远记住这个时刻。。