1949年,太平洋战争已经结束,备受军中无聊生活困扰的弗雷迪·杰奎(华金·菲尼克斯 Joaquin Phoenix 饰)终于返回美国,然而返家前的精神治疗没有给他实际的帮助,弗雷迪陷入了一种恍惚乏味的人生体验无法自拔。次年,在经历了一系列工作失败后,弗雷迪在醉后登上的客船上结识了经历复杂的“大师”卡斯特(菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰)。卡斯特建立在时间理论之上的精神治疗法引起了弗雷迪的兴趣,在卡斯特的“引诱”下,弗雷迪尝试敞开心扉,寻求解决自己的问题,并越来越亲近卡斯特松散的“缘教”组织,为其摇旗呐喊、打击异议者。在“治疗”过程中,弗雷迪与卡斯特的关系分分合合,愈发复杂……。小男孩子艾伦· 库兰德和当父母及小弟弟苏利文住在破旧不堪的帝国旅馆,生活十分贫穷。不久,艾伦的父亲被迫将小儿子苏利文送到亲戚家住。帝国旅馆经理本对那些迟迟不交房租的客户采取封闭房间、扫地出门的办法。库兰德太太因病进了一所疗养院。后来,库兰德先生去卖旧手表。艾伦被单独留下对付欠房租的问题。此时,他的学校正准备毕业典礼。艾伦的朋友扒手莱斯特,帮助艾伦从本的仓库里偷了毕业典礼要穿的全套漂亮衣装。。