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东京近郊一间屋被传是阴森鬼屋，说但凡拜访者进入，都会离奇毙命或神秘失踪。传说当年该屋的主人曾因突至的狂性大发斩死妻子，尔后自杀，其6岁的儿子从此失踪，至今下落不明，鬼屋自此怨气冲天，每一位到访者都会在瞬间被恐怖笼罩。
大学女生理佳（奥菜惠）因做义工无意间闯入该屋，在遍寻不着要照顾的老人后，她于无意间瞥见一个神秘诡异男孩，但转眼男孩又失踪。自此，诸多恐怖怪事开始接二连三在理佳身上发生，其身边的亲朋好友也一一受到牵连。。小六子为帮朋友石头报仇，刺杀日本浪人，却反被追杀。危机时刻，被乌城丐帮堂主胡麻子所救。在胡麻子的引荐下，小六子从此进入丐帮，成为一名丐帮弟子。终于在乱世，找到一个依靠。 丐帮帮主韩驱虎私下勾结日本人，想当汉奸，把丐帮兄弟全部拉下水。这激起了胡麻子等人的愤怒。端午佳节，按照丐帮的帮规，平日无需乞讨的韩驱虎要穿上破衣烂衫亲自在乌城乞讨。胡麻子趁机要除掉韩驱虎。即将得手的时候，不明真相的小六子奋不顾身替韩驱虎挨了一刀。大难不死的小六子被韩驱虎收为义子，一步登天，成了丐帮的少帮主，并得名韩震山。 韩驱虎追查到胡麻子就是暗算他的幕后之手，按照帮规将胡麻子打成残废放逐。在丐帮，韩震山也渐渐发现了韩驱虎与日本人之间的勾当，开始筹划取代韩驱虎，为丐帮除奸的计划。韩震山先下手为强，联合胡麻子杀死了韩驱虎，他也顺理成章的被拥戴上了帮主之位。 韩震山定下计策，先屈身示弱，...。艾尔莎（雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰）年岁已高，独自一人过着形单影只的生活。某日，一位名叫弗雷德（克里斯托弗·普卢默 Christopher Plummer 饰）的老人搬到了她的隔壁，这位老人刚刚失去了他的妻子，正生活在阴云的笼罩之下。
尽管艾尔莎和弗雷德完全是两种截然不同的人，但随着时间的推移，两颗衰老疲惫的心渐渐靠近，弗雷德在艾尔莎的陪伴下渐渐走出了悲痛，而艾尔莎亦因为弗雷德的存在而找到了生活的希望和意义。然而，一直以来，艾尔莎都隐瞒了一个秘密，她患有重病，时日无多，不仅如此，艾尔莎告诉弗雷德的那些过去，也大都是她编造而来。当弗雷德得知这一切的真相，他会做出怎样的选择呢？。
