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12 年前
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有一只小象，因为耳朵特别的大而遭到了嫌弃。过气的马戏团明星霍尔特带着一双儿女米莉、乔，成为了小象的照顾者，他们非常喜欢小象，给它取名小飞象。
一次偶然中，父女一行人震惊的发现，小飞象竟然真的会飞，这消息一经传出，市民们纷纷买票来到马戏团，想看一眼这奇妙的景象，本来濒临倒闭的马戏团因此而重获新生，小飞象也一夜成名。大企业家范德威尔在小飞象的身上发现了商机，于是抛出橄榄枝，邀请小飞象到自己的俱乐部工作，然而没过多久，霍尔特就发现，范德威尔表面上光鲜亮丽，实际上是一个吃人不吐骨头，眼里只有金钱的贪婪资本家。。宋代著名才女蘇小妹 (赵雅芝饰) 才学不亚於胞兄蘇东坡 (谭炳文饰) 学士， 以择偶条件甚高，左挑右选，始终未能找到合心意的对象。而蘇东坡与好友佛印大师 (郑则士饰) 则意属才子秦少游 (任达华饰) 成为蘇家东床快婿，於是施尽千方百计，誓要将二人撮合。 可惜事与愿违，蘇小妹与秦少游竟在一次误会下，成了一对斗气冤家，蘇小妹更处处与秦少游作对，令身为兄长的蘇东坡非常头痛。