所有的老师和校长听到“布兰登学校”的大名之时都会暗自在心中捏一把冷汗,这所学校因为黑恶势力的潜伏和极高的校园犯罪率而在教育界臭名昭著,如今,人生遭遇了全面滑铁卢的约翰即将成为这所学校的新一任校长。
看着校园里此消彼长的歪风邪气,约翰心里充满了愤怒,他制定了严格的规章制度,希望能够以此重振学生和老师们的信心。约翰的决心逐渐的影响了信任他的学生们,然而,校园内的暴力团伙亦开始找起了约翰的麻烦,他们不仅袭击了听从约翰指挥的老师和学生,更对约翰发出了直接的威胁,约翰明白,一场旷日持久的拉锯战即将展开。。二十世纪七十年代的香港,娱乐业蓬勃发展,歌舞升平之地颇多,而丽花皇宫夜总会就是其中的代表之一。迫于生计,爱好唱歌的姚小蝶(邓萃雯 饰)来到了丽花皇宫。在这里,小蝶结识了性格各异的众人,有令人怜爱的蓝凤萍(万绮雯 饰)、性格傲慢的红莲茜(商天娥 饰)、有热情的金露露(蔡晓仪 饰)。小蝶在这里因机遇得到赏识,成为了丽花的当家花旦;而在感情生活上,她遇到了让她一生难忘的沈家豪(江华 饰)。而二人也因误会相识,又因彼此吸引而相恋。凤萍、露露和莲茜也各自经历着悲欢离合的人生。越战爆发,家豪前去寻找凤萍,一去未返,就这样让小蝶等了二十年。
二十年后,丽花皇宫昔日的辉煌不再即将被拆除,再次登台的小蝶为其做最后的慈善演出,一切布置如同往昔,而早已物是人非。这时,家豪却回来了。阔别二十年之久,已到中年的二人能否破镜重圆?。