故事发生在清朝末年八国联军进北京,西太后老佛爷被迫南逃。当时的中国外有八国联军入侵,内有义和团作乱全国属于无政府状态。
甲状县的张县太爷(秦教授饰)新婚之夜突然死亡,朝廷又大乱派不来新老爷。于是四个衙役没了工资,正当他们要罢工不干的时候师爷(金霏饰)出现。师爷告诉他们,你们平日里仗着自己是官人欺行霸市、吃拿卡要、胡作非为。老百姓对你们敢怒不敢言,如果你们脱去衙役的衣服,上街就得被老百姓活活打死。吓得四个衙役打消了不干的想法,可是没有来钱道实在活不下去。师爷告诉他们只有我们知道朝廷派不下来县老爷,可是老百姓不知道。我们可以找人冒名顶替,于是四个衙役跃跃欲试都想当老爷。师爷说我们都不能当老爷:第一、我们在本县都是熟脸连个功名都没有,怎么可能当老爷。第二、万一以后朝廷稳定了,查出此事我们属于欺上瞒下要杀头的。
正当四个衙役手足无措的时候,师爷告诉他们我们可以找个傀儡老爷。利用他的老爷身份为我们服务,万一出了什么事情我们就把他扔出去当替罪羊。最后大家一致同意从死囚牢找个替罪羊。
师爷来到死囚牢选中了被诬入狱的冤大头(陈曦饰),百般威胁利诱之下大头同意做老爷。开始了一段爆笑不断的离奇冒险故事。。机竜之助(市川雷蔵)は京の島原で宇津木兵馬(本郷功次郎)と対決するが、靄の中で両者とも互いを見失ってしまう。怪盗・裏宿の七兵衛(見明凡太朗)は島原にいるお松(山本富士子)の身請に向かう途中、負傷した兵馬と出会い、共にお松のいる木津屋を訪れる。七兵衛はつい先刻まで兵馬が戦っていた相手こそ、お松の祖父を斬った浪人であることを伝える。仇が同じ竜之助であることから、激しい復讐の念を燃やす兵馬とお松。兵馬は新選組を抜け、3人は竜之助の後を追う。竜之助はふとしたきっかけから丹後屋敷に逗留していたが、江戸へ向かい、上野の旅籠で浪人・酒井新兵衛(小堀阿吉雄)と出会う。酒井の引き合わせによって天誅組の総裁・松本奎堂(羅門光三郎)と行動を共にすることとなるが、天誅組は大敗を喫し、藤堂藩、彦根藩などに追われるようになった。その最中、竜之助は、追手が投げ込んだ爆薬のため失明...。