卡罗尔(布莱思·丹纳 Blythe Danner 饰)曾是一位小有名气的歌手,在舞台上享受着万众瞩目的光彩。如今,年近七十的她早已无人问津,丈夫去世后就一直过着形单影只离群索居的生活。卡罗尔一直活在丈夫去世的阴影中,恐惧着失去和死亡,和女儿凯瑟琳(玛琳·阿克曼 Malin Akerman 饰)之间的关系亦十分紧张。 就在卡罗尔最困顿的时候,是她的好友乔治娜(琼·斯奎布 June Squibb 饰)、莎莉(雷亚·普尔曼 Rhea Perlman 饰)和罗娜(玛丽·凯·普莱斯 Mary Kay Place 饰)一直陪伴和鼓励着她。在朋友们的影响下,卡罗尔渐渐找回了开启新生活的信心,并先后结识了劳埃德(马丁·斯塔尔 Martin Starr 饰)和比尔(山姆·艾里奥特 Sam Elliott 饰)两名男子。。伊藤修司(冈田义德 饰)和吉田浩之(草野康太 饰)是在同一个班级里学习的同学兼好友,实际上,修司对浩之一直存有着超越了友谊的感情,他选择将这份懵懂的感情默默隐藏在心底。浩之和同班的清水彩子(高野久实 饰)正在交往,虽然彩子个性温柔又开朗,但浩之始终觉得两人的关系里透着一种疏离。
原果沙间(滨崎步 饰)饰班级里的“异类”,喜欢独来独往,她特立独行的气质渐渐吸引了浩之的注意。与此同时,修司再也无法压抑心中的感情,对浩之告白了,面对好友真诚的表白,浩之不知道该做出怎样的回应。沙间失踪了,浩之和修司结伴前往她在海边的老家寻找她。。