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14 年前
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唐大中十三年，民间涌现不少反昏君反腐官的组织，其中以打着“杀富济贫推翻朝廷”旗号的飞刀门的势力最大。飞刀门总部设在靠近都城长安的奉天县境内，为保长安安全，朝廷下令奉天县府将飞刀门成员悉数剿灭。
奉天县两大捕头刘捕头（刘德华）与金捕头（金城武）收到限期缉拿飞刀门新任帮主归案的命令。因怀疑牡丹坊的舞妓小妹（章子怡）是飞刀门前帮主的女儿，刘捕头设计将她拿下押入天牢，后又与金捕头再度设下圈套令金捕头化身义士将她救出，想骗取她的信任查出飞刀门的巢穴，但他不知的是，除了在公务上与金捕头和小妹打交道外，私情上也会与他们有番纠缠。。寒门子弟李承志寒窗十年登科，封御史大夫后获准衣锦还乡接母妻进京。何巧莲与吴大江为夺其富贵伪造其母死讯，李承志疑母未亡，验尸后证实。张红梅患绝症，办丧礼时终与李承志相认。。楚汉相争时期，韩国贵族后裔韩信以其对时局和战场态势的独到见解遍寻明主，以期用自己的军事才华襄助明主，一雪亡国之耻。在楚军大营遭项羽冷落和嘲讽后，韩信在陈平的点拨下，毅然离开项羽，投奔刘邦而去。得丞相萧何的极力推荐，韩信投到刘邦的帐下，被刘邦登坛拜将，封为上将军，统帅汉军。
韩信幸得萧何之助，终被刘邦封为大将，当日登坛拜将，为一时之盛，韩信自出关以来，连连打了多场胜仗，不但水淹废丘，先定三秦，又败魏、代两国，背水一战解决了赵歇和陈余等人，声名大噪，而且更收编了不少军队，送给前线的荥阳汉军，军势成就盛极一时。但反观刘邦所率的汉军队伍则连连惨败，几次三番更差点丧在项羽手下，每有危难都得萧何和韩信救兵相助，这时有流言传韩信的军队越来越盛，竟可和楚、汉成三足鼎立之势，刘邦对韩信的戒心，不可或除。一次，刘邦在荥阳又打了败仗，只得败走小修武殳靠韩信，刘邦却对韩信有所猜疑，先在营中夺其帅印，再向韩信问罪，最后更问韩信带兵之道，韩信竟说自己带兵乃多多益善，但自己乃带兵之才，刘邦乃带将之才，终使刘邦释疑，再重用韩信，重归信印。 刘邦终于在韩信等人的协助下，打胜了项羽的楚军，并成为天下天子，建立大汉江山，但是令刘邦最担心的乃是军权旁落，故立刻便向韩信再要了兵权，己封韩信为楚王，削了封地，韩信至此才知道自己已被利用完毕，没有价值，心里十分郁闷。后来韩信决定要和陈豨联合反汉，但可惜仍然事情败露，刘邦假意前往攻打陈豨，一边命吕后在宫中对付韩信，吕后便假藉刘邦打败陈豨，在宫中设宴庆祝，几次请韩信来共庆，韩信都不敢入宫，吕后便命萧何亲自去见韩信，要韩信入宫，因为萧何曾对韩信有恩，乃由他引荐韩信为相，韩信深以为萧何不会害己，便入宫中，谁知却中了吕后的杀身之计，被冤死在长乐宫中，一代良将韩信只得慨叹一句“成也萧何，败也萧何”了。。
