伦·迈克马科从大城市波士顿搬到了南部的小城贝农居住,在这里,他体会到了严重而激烈的文化冲突。在这个小镇子里,吵闹的摇滚乐和酒精与跳舞的派对是禁止的。原因是几年前,在当地发生了一件骇人听闻的大事件。五个十几岁的少年,因为晚上出去游玩,遭遇了车祸,全部遇难。所以贝农当地的议员、牧师和德高望重的名流共同起草了一个法案,禁止年轻人晚上出去聚会,禁止摇滚乐等等。
没有人敢于尝试明目张胆地打破禁区,但是来自大城市的伦偏偏要做第一个吃螃蟹的人。在和这种老旧的体制做斗争的时候,伦还和当地牧师的问题不断的女儿艾瑞尔坠入了爱河……。片中的主人公是一头全身雪白、胖乎乎的北极熊,看似孔武有力的外表,却总是笨呼呼地搞砸一切。他从遥远的北极来到了繁华的城市,在新奇的际遇中,有着各式职业体验,发生了一系列令人啼笑皆非的故事。贝肯的性格呈现出真实质朴和笨拙可笑的一面,就像大社会里小人物的缩影。虽然遇到各种倒霉的事情,但从不沮丧。观众在开怀大笑的同时,总会被贝肯熊的单纯、执着、乐观而感动。。萝拉·蒙蒂斯是19世纪欧洲贵族的宠妓,在马戏团里兜售自己的艳史,这似乎是她为放纵付出的代价。这是奥菲尔的最后一部电影,影片以此作为框架,用闪回拼贴的方式表现箩拉巡回欧洲各国表演记忆,尤其她与巴伐利亚的路德维系国王以及作曲家李斯特之间的关系。。