主人公史蒂芬(艾德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰)是个失意的人,年近30还和父母姐姐住在一起。他的梦想是成为腹语表演者,辞职后他买回了一个木偶,把它当作一个知心朋友,每天跟木偶对话。家人都觉得他的举动很可笑,只有他的好友范妮(米拉·乔沃维奇 Milla J ovovich 饰)支持他,她也有一个被别人视作不切实际的音乐梦。 史蒂芬在职业介绍所认识了罗蕾娜(维拉·法米加 Vera Farmiga 饰),并对她一见钟情。在范妮的怂恿下,史蒂芬鼓起勇气向她示好,却产生了误会,遭到她的报警举报。化解误会后,两人的交往越发亲密,史蒂芬得知她是个单亲妈妈,和年幼的女儿生活在一起。当史蒂芬想和罗蕾娜进一步发展时,她却踌躇不前。与此同时,史蒂芬的家庭也出现了矛盾。一天,史蒂芬把形影不离的木偶退了回去……。在20世纪之初的老北京,福海、刘方子、赵二同在以白事为业的大成庄学艺。三兄弟情同手足,经历了诸多苦难,却最终走上不同的道路。被尊为大哥的福海老实本分,忠厚仁义,他继承了师傅那日薄西山的手艺,与老婆大妹辛苦度日;老二刘方子善于察言观色、谄媚逢迎,纵横乱世之中,信奉钱权真理,甚至还与大哥的老婆私奔;老三赵二好吃懒做,游手好闲,总想舒舒服服地发财。城头变换大王旗,福海被迫扔下本业,和赵二去当巡警,并与善良的瑞姑娘结为夫妇。这茫茫乱世,可有老实人的容身之所……。