1947年上海,圣诞夜。女主人公婉玉(袁泉饰)偶遇男主人公阿川(夏雨饰)。一部《乱世佳人》唤醒了婉玉内心中演员梦的渴望,她自作主张的报名参加了《乌鸦与麻雀》的电影试镜。几经周折,婉玉终于如愿以偿。再次在昆仑影业公司遇见阿川时,婉玉并没有认出阿川,可她对阿川产生了莫名的好感。在慢慢的接触下,两人由相识到相爱。可身处在动荡的社会现实,面对着难以选择的矛盾,两人再一次擦肩而过。
《上海伦巴》最为彭小莲“上海三部曲”中最后一部,仍然延续着前两部《假装没感觉》、《美丽上海》的细腻唯美风格。影片以著名艺术家赵丹和黄宗英当年的纯真爱情故事为蓝本,真实重现了上世纪四十年代中国电影圈的那段佳话。。北魏皇帝拓跋宏成年后爱上冯熙庶出之女妙莲,但太皇太后冯桂儿坚决反对。拓跋宏被迫放弃,专心朝政。妙莲欲自尽,被和尚无我搭救。拓跋宏爱上与妙莲长相相似的明珠,冯桂儿接怀孕的明珠进宫,并与大臣谋划改革大计。
冯熙正室企图除掉明珠,让女儿冯清成为皇后。一心报复北魏皇帝拓跋宏的妙莲联合和尚无我,设圈套险些让明珠流产。冯桂儿平息大臣京兆王的叛乱后主持拓跋宏的大婚,偷梁换柱把新娘掉包成冯清,拓跋宏大怒。不久冯桂儿去世。。