电影描述了一个封建大家族的衰败和覆灭过程,家族由杨老爷(井淼饰)主宰,家庭成员之间存在着复杂的关系和矛盾。杨家的长子早逝、次子懦弱、三子嗜赌,只有四子志英(宗华饰)敢于作为。家中的二少奶(卢婉茵饰)和三少奶(吴浣仪饰)喜欢挑拨是非,欺负大少奶,加剧了家庭内部的纷争。整个家族在家人之间的互相猜忌和斗争中逐渐破败下去。 此外,掌管财务的二少奶的表兄熊其方私藏军火,导致杨家遭受查抄封屋的惩罚。在这一系列不幸事件的影响下,杨老爷最终因气愤而去世,杨家的门庭最终破落。 这个故事反映了封建社会中家族内部的复杂关系和矛盾,以及权力争斗和私欲导致的家族衰落。同时也呈现了封建家庭中的权力结构和家族成员之间的相互影响,是对封建社会生活的一种揭示和反思。。少年得意,颇具学识的状元书生高升(郑少秋 饰)得到了雍正皇帝的赏识,最后被任命为弘历,也就是后来的乾隆皇帝的陪读。在紫禁城,高升一待就是二十多年。他不仅是皇帝的伴读,还为乾隆皇帝解决了大大小小的事情,但乾隆妒高升才学突出,因此高升没有一官一职,倒也活的自在。新入宫的小宫女如意(杨怡 饰)颇得皇帝喜欢,但碍于如意卑微的身份和皇后的威严,一直未能得手。而这时,如意却惹上了莫须有的罪名,最后遗失在了宫外,不知去向。
乾隆命高升追逐如意的下来,高升借机感受外面的大千世界,来到了扬州城。在这里找到了如意的下落,结识了侠妓,万花楼的老板苏三(邓萃雯 饰)。二人从互看对方不顺眼到后来心心相惜,可事情不可能一帆风顺……。苏珊一直是家里以自我为中心的怪人,她懒洋洋地过着生活,直到有一天她发现自己已经中年,没有工作,没有朋友,家庭越来越疏远。她最终决定自己要改变这样的局面。。