1920年的暑期,浙江温岭等四县洪潮泛滥。在那种灾情的乱世之中,有人要发灾难财,有人要活命。胭脂是一个善良的女锁匠,她为了活命,和养父一起,逃荒逃到苏州。胭脂心灵手巧,带有市井小姑娘的健壮、机灵、勤快与诚实的特征,并且有一手修锁开锁的好手艺。胭脂认为会和养父在苏州过得衣食无忧。不料有天胭脂遭人诬陷,被判处在36天后枪决。胭脂出逃中被枪打晕过去,等她醒来时发现躺在北方一户富贵人家的小姐房中。胭脂满腹疑团,经探查后才知道,她的亲姐姐和洋人勾结在一起要将镇上的矿石运送到海外牟利,为此要拿她当替身。胭脂从进步青年钱仲杰那里接受了很多关于马克思主义的知识与理念,她认为这些矿石是小镇和国家的资源,绝对不能被外人掠夺。最终,胭脂说服了姐姐改邪归正,他们一起为保护小镇资源做出了贡献。。艾提(比利·克里斯托 Billy Crystal 饰)和妻子丹尼(贝特·米德勒 Bette Midler 饰)共同生活了几十年,膝下育有一女爱丽丝(贝特·米德勒 Bette Midler 饰)。如今,爱丽丝早已长大成人,不仅嫁为人妻,更生了三个可爱伶俐的孩子。爱丽丝和丈夫的工作十分繁忙,无奈之下只得求助于父母,对于女儿的请求,艾提十分不情愿,对于他来说,要照顾三个淘气鬼简直是不可能完成的任务。
在丹尼的催促下,艾提半推半就的来到了女儿家,个性古老保守的他只懂得用属于他那个年代的教育方法来教育孩子。可时代早已不同了,错误的教育方针让祖孙之间的隔阂越来越大,艾提充满了困惑,却又不知错在何处。艾提能够顺利完成女儿交给自己的任务吗?。