本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生娶妻多年,一无所出,一日自城中赶路回家时,偶遇一明艳少妇尤枫,她自称身世可怜,被逼嫁入某大户人当妾待,正室所虐,故冒死出走,王仗义相助,愿意让尤暂居于其书,当晚王欲与尤行鱼水之欢,天忽亮,尤推说身体不适,拒绝了王的要求。翌日,王往城中购胭脂水粉,欲赠尤以讨其欢心,遇玉清道人,后者指王邪气缠身,王置之不理。王返家,向妻子陈氏表明心意娶尤为妾,陈氏趁尤宽衣沐浴时,竟自窗外窥得尤摘下脸皮,点画胭脂之骇人情景,吓得晕死过去,王连狂奔玉清道观,求道人除魔,玉清把一尘拂予王,嘱王把它挂在寝室门外,不料尤枫仍能潜入室内,向王申诉前生之辛酸遭遇。。金顺(韩惠贞饰)自小就失去父母关爱,由奶奶抚养长大的她深受感染,自小便开朗乐观、爱突发奇想。由于只有奶奶一人照顾,为了不让奶奶操心,金顺自小便十分听话。早熟的金顺高中毕业便出来工作,虽然学历不高,但金顺从来没有放弃成为全国顶级美容师的梦想。一次偶然,金顺和大学生正完发生了一夜情。正完为了肩负起男人的责任,两人结了婚。可是正完的母亲因为歧视金顺学历低而常常奚落、刁难她。一次意外正完突然去世后,金顺边被婆婆赶出了家门。 金顺离开正完家不久后,便产下了她和正完的儿子。作为一个单亲母亲,学历不高的金顺在找工作、生活的路上处处碰壁。可是乐观、豁达的金顺从不怨天尤人,她决心要像奶奶抚养自己一样,抚养自己的孩子,而且继续追逐自己的梦想!。