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20 年前
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故事发生在1836年，德克萨斯的军事堡垒阿拉莫遭到了独裁者安东尼奥（埃米利洛·艾切瓦利亚 Emilio Echevarría 饰）带领的精锐部队的攻击，这也就意味着，驻守在阿拉莫的两百名平民，必须要面对数千名装备精良的专业士兵。这是一场根本就不可能胜利的战争。
在这命悬一线的紧要关头，威廉少尉（帕特里克·威尔森 Patrick Wilson 饰）、詹姆斯（杰森·帕特里克 Jason Patric 饰）和西部牛仔大卫（比利·鲍伯·松顿 Billy Bob Thornton 饰）勇敢的站了出来，领导着其他来自各行各业的勇士们和敌人展开了殊死搏斗。十三天后，阿拉莫尸横遍野，然而，勇士们所争取到的时间使得萨姆将军（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）得以领兵赶往此处，并且最终击退了墨西哥军队。。故事围绕秦腔剧团的一对离婚夫妻展开，热爱秦腔的导演李想，因为前妻的突然出现，和未婚妻彩梦的关系弄得一团糟。然而李想想方设法凑足钱想买回另一半房子的产权，前妻却不要。她拿出一份协议，让李想做孩子三个月的临时父亲。协议期满，前妻将放弃房子的产权，远走高飞。。德国，1945年3月前夕。在什切青的小车站东来的妇女，和从学校疏散下来的儿子们，但老师交代，几个学生必须在战斗前，和母亲暂时分离。母亲们，看着这些一脸惊愕的十四和十五岁的儿童。但是指挥官要求他们得去战斗的前线去阻挡俄国人的攻击。 母亲们继续寻求并最终在前线找。
