1858年,美国南北战争前两年。德国赏金猎人金·舒尔茨从贩奴商人手中买下黑奴姜戈,让其重获自由。舒尔茨实则是要把姜戈培养成无法无天的赏金猎人,为其缉拿各种通缉犯以换取报酬。姜戈的唯一条件是:从暴虐的糖果庄园主卡尔文·坎迪手中解救出自己的妻子布鲁姆希尔达。。桑顿(鲁德尼·丹泽菲尔德 Rodney Dangerfield 饰)是在商场上叱咤风云的百万富翁,外人看来早已经登上人生巅峰的他实际上有一个不为人知的遗憾,那就是当年为了赚钱,他放弃了学业,这是他毕生未尽的心愿。如今,桑顿有了儿子杰森(Keith Gordon 饰),他自然想让下一代来替自己完成这个愿望,哪知道杰森是个不孝子,竟然想重蹈老爸的覆辙,不愿意念书,这让桑顿非常的生气。 为了给儿子一个教训,桑顿花大价钱以学生的身份进入了杰森所在的大学,重新开始了学习之路,这一次,桑顿以一个成年人的角度重新审视高校,发现了现行的教育制度中存在着许多不合理的现象。刺头如桑顿当然不会受其摆布,他向权威发起了挑战。。20世纪90年,长江北岸的小城市生活着三个好朋友,墩子和妞儿兄妹以及墩子的好哥们眼镜,他们每天一起骑车上下学,疯跑疯闹,红白机流行的日子里,墩子和眼镜将大把零花钱和时间都花在游戏厅,妞儿则为他们站岗放哨。快乐的时光总是转瞬即逝,某个平凡的早晨,眼镜从兄妹俩的生活中消失,带着与墩子游戏决胜负的约定前往了另一个城市。
此去经年,三人都有了各自的生活和烦恼。眼镜四处求职碰壁,女朋友也向导演投怀送抱,最终他向现实低头,进入老爸的公司过起了觥筹交错、推杯换盏商界生活;墩子开起了自己的游戏店,可是他的爱好在别人眼里只是廉价的消费品。他们时刻怀念往昔的美好岁月……。