1992年,罗俄米的丈夫马达官,因为恐惧97,带着妻子和两个儿子,迁往马来西亚定居。可是,马达官不幸于三年后车祸离世,他的两个儿子继承父业,并分别娶了当地的女子路芙及小华为妻。路芙是个孤儿,自小就有发恶梦的习惯,所以她常常活在恐惧之中。再过几年,罗俄米的两个儿子亦相继死去。马来西亚经济衰退,更令她一贫如洗,罗俄米决定返回香港。小华悄然引退,唯有路芙愿意忍受贫穷,跟着她的奶奶去香港,她觉得奶奶正义并且善良。经过十年的洗礼,香港已是人面全非。。该片讲述了丑娃娃们探索未知世界寻找真正自我的冒险之旅的故事。生活在丑娃镇上的丑娃娃们前往一个叫完美学院的地方探险,那里的娃娃们都精致漂亮,会在毕业前接受训练,然后被送到真实世界里成为孩子们心爱的玩具。小希要和小伙伴们在那里接受训练变身完美娃娃,这对于他们来说并不容易。小希能否完成蜕变,找到属于自己的主人,故事还在继续展开……。