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20 年前
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洪熙官（甄子丹 饰）是朝廷武官洪亭南（潘志文 饰）的儿子，对武术十分痴迷。洪亭南表面为朝廷效忠，但其真实身份却是主张反清复明的革命领袖，当这致命的秘密暴露之时，亦是洪亭南家破人亡之际。
父亲的死让洪熙官受到了很大的刺激，他发誓要好好研习武艺，替父亲报仇雪恨。洪熙官和好友高进忠（甑志强 饰）、童千斤（梁日豪 饰）一起进入了少林寺修习，之后三人遇见了同样武艺高强的方世玉（张家辉 饰），彼此之间结下了极为深厚的友谊。然而，洪熙官发现高进忠心术不正沦为叛徒，更企图对栽培他的师傅和整个少林寺行不轨之事，忍无可忍的洪熙官站了出了，和昔日好友兵戈相见。。慕怀夏在35岁这年功成名就，还和比自己小十岁的男友楚千帆成婚，没想到这一切不过是楚千帆和宋雪兰母子对自己的算计，她不仅在感情上遭遇背叛，还丢了性命，辛辛苦苦奋斗的巨额版权费也成了楚千帆用来养小三的钱。。佘太君亲率众将出征边关，誓死破除天门阵。领军元帅的人选迟迟未定，杨八妹和穆桂英，一个精通兵法、一个善于布阵，一个征战边关多年深得将士信赖，一个统领穆柯寨拥有帅才之能，老太君权衡利弊最终决定任命穆桂英为三军统帅。众人对此皆表示不解，对桂英的能力缺乏信任。八妹亦心有所想，经过与太君长谈之后，她承诺会全力辅佐桂英，助其树立威信。 对战天门阵，穆桂英领军有方，初战告捷。而杨八妹因故未遵号令及时撤回，被桂英依军法责罚守营三日，宗宝出面劝阻也被罚二十军棍。此举众人虽心存异议，却也震动于桂英的威严无私，八妹和太君则暗暗佩服桂英的治军严格。 任道安设下毒计，利用姜翠萍将杨宗宝引入死阵，宗宝誓死不屈遭万箭穿心，惨死于天门阵。杨家上下悲痛万分，誓杀任道安以报绝后之仇。桂英终日思念宗宝，要追随亡夫而去，被八妹在崖边救下。七娘诊治之中惊喜地发现桂英已怀有身孕，这让杨家众...。
