1757年七年战争期间,英法两军在北美殖民地激战正酣。军官邓肯带队护送长官之女可娜前往威廉亨利堡,半路遭法属印第安人埋伏,莫希干族最后的战士——金卡加、安卡斯父子与白人霍克依出手相救。但抵达要塞时他们发现这里已陷入战火,要塞长官门罗与邓肯做事强硬,不肯放走民兵自降战力,并将霍克依监禁,可娜这时已同霍克依相恋,但却无力援救。英军战事不利弃堡投降,印第安人马瓜带领族人向英军寻仇,可娜与霍克依失散后被马瓜带走,霍克依、金卡加、安卡斯一行进入马瓜族人的营地,以期带回可娜。。四年前的纽约市,蟑螂扩散的病毒造成瘟疫,差点将市内儿童灭绝,在公立学校任教的昆虫专家李美想出以毒攻毒方法:利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂,借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液,利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类,「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮,病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功,人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间,可是,并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡,部份变种成新种类,这种超智版蟑螂能模仿人类,牠们杀害人类后,把受害者的面皮戴上,穿上大褛及利用两条后腿走路,牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时,多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友,警方认为李美的嫌疑最大,遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑,但他却不相信身型普通的李美,有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮,再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物,肯定对全人类安全构成威胁,李美只好再次迎战!。