1937年8月,淞沪大战爆发,国军江城158师少校营长赵景舟(中共党员),前往上海送军粮途中,意外遭遇从杭州湾偷偷登陆的日军特种兵侦查小队。激战脱险后,赵景舟及时把日军从杭州湾登陆、南北夹击上海的重要军情通报了国军淞沪指挥部,但未引起国军高层的重视,反而被国军中反共顽固派误解,以渎职之罪抓捕入狱。为完成党交给自己的任务,团结一切力量抗战到底,景舟忍辱负重,在和党组织彻底失去联系的情况下,依靠坚定不移的信仰,铲除了秘密进入国统区的日军侦查小分队,跟随抗战部队全力以赴投入到淞沪大战中。在淞沪大战失利后,景舟和江城共产党游击队在江南大地上与日军展开了一场接一场生死决战,在江南大地上树立起了一面高扬的抗日旗帜!。与家人在大海中遨游的虎鲸小威利不幸被捕鲸船捕获,并被卖到海洋世界接受表演训练,在大海中自由惯了的它在小水池中郁郁寡欢,一直不肯接受训练师的摆布。桀骜不驯的小男孩杰西在被母亲遗弃后,便四处乞食行骗,不断捣蛋破坏。某天晚上他与同党佩里在被警察追捕的过程中,无意潜入海洋世界,并在那里胡乱涂鸦一番。被逮后,杰西被送往寄养家庭照顾,由格鲁乌兹夫妇抚养。但海洋世界的管理者可不能让自己白白损失,杰西必须要回到那里清理自己的“杰作”。次日,杰西前去海洋世界清理自己的涂鸦时,见到了威利,后来威利意外地救了杰西一命。当他在海洋公园里轻轻吹起口琴时,小虎鲸发出低低的呻吟回应他。一支口琴,几个音符,使他们从陌生变得熟络,在相处的日子中,更不自觉地真情流露,最终两个离开母亲的孩子成了好朋友。海洋世界的训练师知道杰西能与威利沟通后,便教他协助训练威利进行表演。就在正式演出时,因为人潮太多,威利受到惊吓而失常,拒绝表演。忍受不了观众的冷嘲热讽,海洋世界的老板也因此大发雷霆。杰西灰心之下逃离海洋世界,并打算逃离寄养家庭,到加州去投靠其从前的死党……。