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16 年前
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元洲街是香港的廉价人肉市场，亦是纵欲者的天堂。“元洲街皇后”红姐为报答因救己而残废的亚正，委身下嫁，亚正虽欲使红姐早日脱苦海，无奈天生嗜赌反而加重了红姐的负担，影响儿子的成长。警员阿威欲娶红姐，红姐虽心动，但欲不忍抛夫弃子而去，红姐好友王妃与细妹相依为命，细妹得茶老板肥彭追求，但细妹却为讨好女友向红姐借钱不遂自杀入院。记者亚华正欲跟进问题少女的故事到院采访细妹遂利用华发表爱的宣言。。第二集中，尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下， 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。
此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。
在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。。
